17年的化妆品代工厂被上市公司1元剥离无情最是资本？

  日前，南卫股份（603880）发布了重要的公告称，拟以1元价格将子公司上海美莲妮生物科技有限公司60%的全部权益进行转让，后者主营化妆品、日用品生产及销售，负债总计743.68万元。据悉，美莲妮生物成立于2016年11月25日，公司60%的股权于2016年12月6日被上海美莲妮化妆品有限公司以1080万元转让给南卫股份。

  3月28日，江苏南方卫材医药股份有限公司（下称南卫股份）发布了重要的公告称，公司拟以1元的价格，将控股子公司上海美莲妮生物科技有限公司（下称美莲妮生物）60%股权的全部权益转让给申聿忠。

  对于转让原因，南卫股份称，因受化妆品市场激烈竞争影响，美莲妮生物经营业绩长期亏损，此次处置公司所持美莲妮生物的60%股权，旨在剥离低效资产，优化上市公司资产结构，减少亏损，某些特定的程度上提高上市公司盈利能力。

  与此同时，南卫股份还表示，美莲妮生物的净资产为负数，此次以1元的转让价处置控股美莲妮生物的股权，对南卫股份的经营业绩和财务情况不会产生不利影响。对公司损益的最终影响以年度审计确认后的结果为准。

  根据公开资料显示，美莲妮生物成立于2016年11月25日，注册资本为800万元，由上海美莲妮化妆品有限公司（下称美莲妮化妆品公司）认缴60%，以及自然人申聿忠认缴40%。

  美莲妮化妆品公司则是一家成立于2003年、专门干化妆品生产及化妆品 OEM/ODM服务的生物科学技术公司，并具有向欧盟与美国市场销售化妆品的资质。有必要注意一下的是，根据企查查信息数据显示，占有美莲妮生物40%股权的申聿忠也是美莲妮化妆品公司的法定代表人、实际控制人和最终受益人，并持有该公司75.68%的股份。

  2016年12月，南卫股份与美莲妮化妆品公司达成合作意向，美莲妮化妆品公司将全部化妆品相关业务资质、生产设备与存货、销售订单等转移至新成立的美莲妮生物，并由南卫股份收购美莲妮化妆品公司持有的美莲妮生物60%股权，且收购完成后美莲妮化妆品公司不再从事化妆品生产销售相关业务。

  据美莲妮生物官网介绍，公司在国内市场与唐三彩、自然堂等国内有名的公司建立良好的合作伙伴关系；在国际市场，公司与美国、荷兰等国家建立稳定的合作伙伴关系。

  据国产非特殊用途化妆品备案服务平台信息数据显示，美莲妮生物曾代工莱摩品牌旗下的奢华尊宠修护冻干粉精华液（升级版）和嫩肤水光精华（升级版）两款产品。而莱摩正是知名美妆连锁唐三彩的自有品牌之一。

  值得关注的是，美莲妮生物被南卫股份资产剥离后，公司最终受益人申聿忠还需向南卫股份支付一笔超600万元的补偿，则是与双方当初签订的股权转让协议（下称“协议”）有关。

  根据公告显示，2016年12月，南卫股份与美莲妮化妆品公司签署协议时，约定申聿忠作为美莲妮生物持有40%股权的股东，担任美莲妮生物总经理或负责美莲妮生物实际经营管理不低于三年，并做出了三年的业绩承诺，即：2017年度出售的收益不低于3000万元，净利润不低于300万元；2018年度出售的收益不低于3500万元，净利润不低于400万元；2019年度出售的收益不低于4000万元，净利润不低于600万元。三年合计约定目标值为，出售的收益10500万元，净利润1300万元。

  然而，美莲妮生物在2017-2019年的实际业绩却不尽人意，该公司实际出售的收益共计4645.6万元，仅为目标出售的收益44.24%，并亏损了863.26万元。具体为：2017年出售的收益802.21万元，纯利润是-102.36万元；2018出售的收益为2478.95万元，净利润是-293.06万元；2019年出售的收益1364.44万元，纯利润是-467.84万元（注：2019年度数据为初步审计数据）。

  根据协议规定，如美莲妮生物连续两个年度出售的收益及净利润实际均低于目标70%，或三个年度累计出售的收益总额及净利润总额均低于目标总额70%，则申聿忠作为承诺方，将按照目标实现净利润差额部分按比例现金补偿南卫股份股权转让款相应比例部分。因此，聿忠应需要向南卫股份补偿602.2万元。

  与此同时，美莲妮生物还将偿还此前与南卫股份签订的还款协议偿，并偿还借款本息共计498.15万元，而申聿忠对该协议中的借款承担连带保证责任。

  由此可见，申聿忠需要补偿加偿还的所有金额，已超过美莲妮生物在2016年12月转让60%股权给南卫股份时所获得的1080万元股权转让款。

  事实上，上市公司在收购股权或重组等交易中，签订“业绩承诺”已基本成为长期资金市场共识。

  据了解，“业绩承诺”是交易双方就标的企业在一定业绩承诺期内提出的经营业绩的保证：一方面，体现交易标的对自己的业务发展存在较强信心，能够为上市公司、证券交易市场提供良好预期；另一方面，作为基于未来收益的支撑，能够“技术上”回答估值的合理性。交易对方对上市公司做出业绩承诺的同时，会同时约定业绩补偿安排，即承诺事项未达成时，交易对方如何对上市公司做补偿，以保护上市公司中小股东的利益。

  根据WIND数据统计，2014年-2016年，发行股份购买资产过会合计803单，并且超过60%的交易进行了业绩对赌。不难看出，交易对方对上市公司业绩承诺慢慢的变成了上市公司并购重组市场化原则的重要体现。譬如，青岛金王在收购广州韩亚、上海月沣两家化妆品公司时，也分别签订了“业绩承诺”。

  然而，对于标的企业而言，若公司不能完成业绩承诺，则也有一定可能会面临补偿。正如上述美莲妮生物未能完成业绩承诺，就面临了600多万元的补偿。因此，化妆品企业在寻求长期资金市场时，需格外谨慎。

  此外，尤其是化妆品生产企业，在股权变更时，还会带来一系列生产许可的变更，进而影响企业的正常经营。譬如，美莲妮生物在2017年3月21日完成股权变更后，由于化妆品生产许可证变更程序复杂，直至2017年11月7日才实际取得化妆品生产许可证，期间没办法正常开工生产完成既有订单，也导致其原有客户大量流失，而这也正是公司后来业绩不佳的主因。

  有行业的人说，向来长期资金市场就是一把双刃剑，一方面能够带来强大的资金支持，而另一方面，也可能打乱企业原有的运行轨迹，而导致企业深陷囹圄。

  据企查查多个方面数据显示，仅在2020年一季度新注册的化妆品企业就有334490家，同时也有34383家公司进行了注销或吊销。化妆品行业的竞争激烈可见一斑。由此可见，化妆品企业如果仅仅为了傍上资本，而导致客户流失、业绩不佳，最终被上市公司资产剥离，恐怕也是得不偿失。

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